Учреждение общества с ограниченной ответственностью

Статья в журнале
[-]

Тема
[-]
Правовые формы предпринимательства  

В течение многих лет такая правовая форма основания собственного дела, какой является общество (товарищество) с ограниченной ответственностью – ООО (GmbHGesellschaft mit beschränkter Haftung), повсеместно избирается индивидуальным предпринимателем или совместно двумя или несколькими партнерами.

 

Посредством учреждения ООО (GmbH) создается юридическое лицо частного права, в котором главную роль играет вложенный его учредителем и партнерами капитал (Kapitalgesellschaft), с собственными правами и обязанностями и под собственным именем (наименованием фирмы). Организация и управление таким обществом могут быть самыми различными и свободно выбираться его членами. К учреждению ООО прибегают тогда, когда хотят производственно-хозяйственную деятельность осуществлять не столько лично, сколько с помощью наемных работников. Это и является принципиальным отличием от таких правовых форм основания собственного дела, какими являются самостоятельно работающие лица, например, в фирме Ich-AG или Familien-AG, или лица свободных профессий, или простое товарищество (GbR), в хозяйственной деятельности которого участвуют только лично все его члены. Правовая форма общества должна обязательно указываться на всех его деловых письмах.

Принятие решения об учреждении общества

 

Если экономические предпосылки свидетельствуют о возможном успехе вашего предприятия, то вам следует придать ему выбранную вами правовую форму, а именно – ООО (GmbH). Основными факторами, которые положительно скажутся на таком решении, являются:

– ответственность – она должна оставаться ограниченной для запланированной деловой цели при использовании вклада, зачисляемого в основной капитал общества;

– организация – несколько человек по различным экономическим и личным мотивам желают участвовать в данном обществе;

– финансы – общество должно быть наделено твердым, но ограниченным по размеру капиталом;

– маркетинг – вы хотите появиться на рынке с определенной торговой маркой, что укрепит гарантии для вашего выживания в нем;

– внесение вклада (доли, пая) – вы хотите быть уверенным в том, что отдельные вклады (доли, паи) могут вноситься просто, без сложных формальностей и, главное, стандартным способом;

– взимание налогов – вы желаете получить выгоду от низкой налоговой ставки для общества, в котором главную роль играет вложенный в него капитал, а также использовать возможность без налогообложения продавать отдельные доли (паи), которые содержатся в капитале этого общества. Кроме того, вы хотите основать предприятие, расширять его, а позже, возможно, продать его без уплаты налога.

Если вы все обдумали и приняли твердое решение создать ООО, тогда следует защитить свое имущество и капитал от возможной неудачи в его хозяйственной деятельности. Дело в том, что если вы состоите в браке, но у вас нет брачного контракта (Ehevertrag), то на вас распространяется установленный законом режим имущественных отношений между супругами, при котором имущество, приобретенное в браке, становится общей собственностью (Güterstand der Zugewinngemeinschaft) и в случае развода подлежит разделению. Это относится и к участию в доле ООО. В случае возрастания стоимости предприятия ООО за время брака она также подлежит разделению при разводе супругов. Поэтому для учредителя ООО важно, чтобы, с одной стороны, его личные семейные отношения не оказывали влияния на финансовые и налоговые проблемы ООО, а с другой стороны, чтобы лица, стоящие вне ООО (наследники), не могли оказать влияние на его судьбу. Эти вопросы можно урегулировать через брачный контракт и учредительный договор ООО. В рамках брачного контракта можно договориться о таком разделе имущества, при котором доля ООО и доход от нее принадлежат только его учредителю, а в случае его смерти эти вопросы решаются посредством завещания. А в учредительном договоре ООО можно договориться об изъятии доли в нем в случае его смерти, чтобы эта доля не попала в нежелательные руки. Брачный контракт позволяет каждому супругу самостоятельно управлять своим имуществом, заключать обязательственные и распорядительные сделки (например, продажу своей доли в ООО) без согласия другого супруга. Можно также в брачном контракте ограничить притязание супруга на равную долю имущества при разводе, но оставить возможность более высокого притязания на наследство.

Немаловажным является также необходимость ограничения своей личной ответственности за долей (паем) в деле ООО, получаемые ссуды и выдаваемые гарантии. Согласно Закону об ООО (GmbHGesetz) -§13 Abs.2 GmbHG ответственность его члена принципиально ограничивается лишь его вкладом (долей, паем), зачисляемым в основной капитал общества. Чтобы это гарантировать, можно ограничить предпринимательский риск члена общества. Для этого нужно отделить деловую активность от своей частной жизни, что возможно при хорошем знании своих прав и обязанностей. Например, будучи управляющим ООО, вы согласно §64 GmbHG обязаны в случае неплатежеспособности предприятия общества в течение трех недель ходатайствовать о возбуждении конкурсного процесса. В противном случае вы будете нести ответственность в уголовном порядке. При нарушениях законов вы дополнительно отвечаете своим личным имуществом. Кроме того, вы лично привлекаетесь к ответственности при несоблюдении обязательств по поставкам, несвоевременной уплате налогов или возврате банковского кредита. На практике банки нередко стараются обоих супругов использовать в качестве поручителей за выданный кредит. Чтобы избежать этого, вам лучше всего в брачном контракте записать, что супруги не отвечают по кредитным обязательствам друг друга в том случае, когда они были взяты для их предпринимательских целей.

 

Ответственность общества и его членов

 

В ООО риск ответственности принципиально ограничивается только имуществом (капиталом) общества. Личная ответственность члена общества исключается в принципе. При банкротстве общества его члены отвечают только своим вкладом в него, исключая свое личное имущество. До тех пор, пока вклад еще не внесен, ответственность члена общества в случае банкротства ограничивается еще не внесенной, но заявленной им суммой вклада. Причем ограничение ответственности наступает только с момента внесения ООО в торговый реестр (ранее этого общество как юридическое лицо еще не существует). При взятых на себя обязательствах до этого момента для кредиторов существует возможность привлечения к возмещению ущерба личного имущества члена общества (например, при заключении им договора на наем помещения или трудового договора).

 

Основной капитал общества

 

В ООО (GmbH) каждый член общества участвует в его основном капитале (Stammkapital) в размере своего вклада (доли в деле, пая – Stammeinlage, Geschäftsanteil). Основной капитал общества – это сумма его финансовых средств, которая должна быть создана для покрытия его долговых обязательств. Член общества может не сразу внести свой вклад в полном размере, но тогда он обязан по требованию ООО и в соответствии с решением всех его членов внести неуплаченную им долю (т.н. ausstehende Einlage) в указанные им сроки. Все особенности создания основного капитала и внесения в него вкладов членов общества регулируются ныне действующим законом о нем (GmbHG). Наиболее важными при этом положениями являются:

– для учреждения ООО минимальный размер его основного капитала составляет 25 тысяч евро (§5 Abs.1);

– из этой суммы по крайней мере 12500 евро должны быть внесены или уплачены сразу (§5 Abs.1) с гарантией на внесение в последующем другой, еще не внесенной доли, также в размере 12.500 евро.;

– вклад каждого члена общества должен быть не менее 100 евро (§5 Abs.1);

– вклады отдельных членов общества могут иметь различную величину (§5 Abs.3), при этом сумма вклада должна быть кратна 50 с тем, чтобы каждые 50 евро предоставляли один голос при принятии решений (§5 Abs.3);

– каждый член общества может внести только один вклад (долю, пай) – §5 Abs.2.

В мае 2007 года федеральное министерство юстиции внесло в Бундестаг проект закона о совершенствовании правовых положений относительно OOO (Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts). Предполагается, что этот закон должен вступить в силу уже во втором полугодии 2008 года. Проект закона предлагает уменьшить размер основного капитала при создании ООО с 25 до 10 тысяч евро, а минимальный размер вклада каждого члена общества может быть любой величины (в принципе даже составлять одно евро) и отличаться от вклада других членов общества на любое число целых евро. При этом вклад может быть сразу внесен в полном размере или долями с любым временным промежутком межу ними.

В принципе ООО может основать одно физическое лицо, т.е. учредить т.н. Einpersonen – GmbH. Вклад (доля в деле, пай) может быть внесен наличными деньгами (Bargründung) или с помощью материально-вещественного имущества (Sachwerte). Это могут быть машины, приборы, транспортные средства, товарные запасы, земельный участок или даже индивидуальное предприятие. Но при этом следует учесть, что стоимость этих предметов должна оцениваться по существующим на момент учреждения общества рыночным ценам, для чего прибегают к услугам эксперта. Перед регистрацией общества составляется учредительный предметный отчет (Sachgründungsbericht), в котором перечисляются эти предметы с их рыночной ценой.

 (Окончание следует)

                                                                                                                                                 Семен Вадимов


Комментарии
[-]
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 11:39 #
hey there and thank you for your information ¡V I¡¦ve certainly picked up something new from right here. I did however expertise some technical points using this site, since I experienced to reload the website a lot of times previous to I could get it to load properly. I had been wondering if your web host is OK? Not that I am complaining, but sluggish loading instances times will sometimes affect your placement in google and can damage your high quality score if advertising and marketing with Adwords. Anyway I am adding this RSS to my e-mail and could look out for much more of your respective intriguing content. Ensure that you update this again very soon..    Ramen en deuren
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 11:41 #
This is such a great resource that you are providing and you give it away for free. I love seeing blog that understand the value of providing a quality resource for free.    Vloerisolaties
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 11:43 #
Thank you because you have been willing to share information with us. we will always appreciate all you have done here because I know you are very concerned with our.    PVC ramen
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 11:45 #
I impressed, I need to say. Really not often do I encounter a blog that each educative and entertaining, and let me tell you, you have hit the nail on the head. Your concept is outstanding; the problem is something that not sufficient persons are speaking intelligently about. I’m very comfortable that I stumbled across this in my seek for one thing referring to this.    Chape
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 11:47 #
Nice to be visiting your blog again, it has been months for me. Well this article that i've been waited for so long. I need this article to complete my assignment in the college, and it has same topic with your article. Thanks, great share.    Aluminium ramen
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 11:49 #
I recently found many useful information in your website especially this blog page. Among the lots of comments on your articles. Thanks for sharing.    Chapewerken
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 11:51 #
I have read all the comments and suggestions posted by the visitors for this article are very fine,We will wait for your next article so only.Thanks!    Noten kopen
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 11:55 #
What a fantabulous post this has been. Never seen this kind of useful post. I am grateful to you and expect more number of posts like these. Thank you very much.    PVC ramen en deuren
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 11:56 #
Thank you again for all the knowledge you distribute,Good post. I was very interested in the article, it's quite inspiring I should admit. I like visiting you site since I always come across interesting articles like this one.Great Job, I greatly appreciate that.Do Keep sharing! Regards,    Vloerisolatie
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 11:58 #
i read a lot of stuff and i found that the way of writing to clearifing that exactly want to say was very good so i am impressed and ilike to come again in future..    Ramen deuren
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 12:09 #
Interesting topic for a blog. I have been searching the Internet for fun and came upon your website. Fabulous post. Thanks a ton for sharing your knowledge! It is great to see that some people still put in an effort into managing their websites. I'll be sure to check back again real soon.    Notenshop online
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 12:11 #
Thanks for taking the time to discuss this, I feel strongly that love and read more on this topic. If possible, such as gain knowledge, would you mind updating your blog with additional information? It is very useful for me.    Airco
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 12:13 #
Great job for publishing such a beneficial web site. Your web log isn’t only useful but it is additionally really creative too. There tend to be not many people who can certainly write not so simple posts that artistically. Continue the nice writing    Webdesign
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 12:15 #
I really loved reading your blog. It was very well authored and easy to understand. Unlike other blogs I have read which are really not that good.Thanks alot!    Noten
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 12:17 #
This is a smart blog. I mean it. You have so much knowledge about this issue, and so much passion. You also know how to make people rally behind it, obviously from the responses.    Ramen in PVC
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 12:19 #
I found this is an informative and interesting post so i think so it is very useful and knowledgeable. I would like to thank you for the efforts you have made in writing this article.    Webdesign
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 12:21 #
I admire this article for the well-researched content and excellent wording.  I got so involved in this material that I couldn’t stop reading.  I am impressed with your work and skill.  Thank you so much.    Airconditioning
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 12:24 #
It’s appropriate time to make some plans for the future and it is time to be happy. I have read this post and if I could I wish to suggest you few interesting things or advice. Perhaps you could write next articles referring to this article. I desire to read even more things about it!    Webdesign
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 12:26 #
An fascinating discussion is value comment. I think that it is best to write extra on this matter, it won’t be a taboo topic however generally people are not enough to talk on such topics. To the next. Cheers    Airco installatie
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 12:28 #
Pretty nice post. I just stumbled upon your weblog and wanted to say that I have really enjoyed browsing your blog posts. After all I’ll be subscribing to your feed and I hope you write again soon!    Cashewnoten
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 12:30 #
You understand your projects stand out of the crowd. There is something unique about them. It seems to me all of them are brilliant.    Pur spuiten
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 12:31 #
Hey, this day is too much good for me, since this time I am reading this enormous informative article here at my home. Thanks a lot for massive hard work.    Airco installateur
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 12:34 #
Attractive, post. I just stumbled upon your weblog and wanted to say that I have liked browsing your blog posts. After all, I will surely subscribe to your feed, and I hope you will write again soon!    Isolatiechape
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 12:35 #
Your articles are inventive. I am looking forward to reading the plethora of articles that you have linked here. Thumbs up!    Reiki
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 12:39 #
Thanks for the blog filled with so many information. Stopping by your blog helped me to get what I was looking for. Now my task has become as easy as ABC.    Granola
ava
Digital_Zone | 18.10.2020, 12:42 #
A great content material as well as great layout. Your website deserves all of the positive feedback it’s been getting. I will be back soon for further quality contents.    Pur isolatie
Ваши данные: *  
Имя:

Комментарий: *  
Прикрепить файл  
 


Оценки
[-]
Group 1 Добавить

Мета информация
[-]
Дата публикации: 31.07.2011
Добавил: ava  oxana.sher
Просмотров: 1135

zagluwka
advanced
Отправить
На главную
Beta